1.1 签约背景和目的
石岛管理区原有荣成市石岛新诚供热有限公司和荣成市石岛供热公司（其中包括石岛老城区供热站和宁津供热站两个供热系统）两个供热公司，两公司均属于国企，由于设备老化等各方面原因亏损严重。为解决石岛区供热企业亏损及热源不足和污染问题，2015年荣成市人民政府授权石岛管理区城乡建设局通过公开招采方式选定厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“三维丝”）为乙方，并签订PPP合同。由于其他原因，政府方与三维丝于2016年1月11日解除PPP合同。因该项目属市政公用产品，为保证其建设供应服务的连续性和稳定性，政府方委托当地热电企业分别组建荣成市三维丝昊阳供热有限公司和荣成市昊阳热电有限公司继续负责本项目供热部分和热电部分的投资、建设和运营，并已由荣成市三维丝昊阳供热有限公司接管了荣成市石岛新诚供热有限公司的设备设施和相关人员。本合同签订后，乙方依法在荣成市石岛管理区设立项目公司，由项目公司负责支付经政府审计部门审定的荣成市昊阳热电有限公司和荣成市三维丝昊阳供热有限公司为本项目投入的费用，同时接收荣成石岛供热有限公司（包括老城区供热站和宁津供热站两个供热系统）和荣成市石岛新诚供热有限公司，全面接管上述公司的业务，对热电和供热实行一体化运营。由具体实施本项目的项目公司与实施机构签订承继《PPP项目合同》的补充合同，并负责项目的设计、投融资、建设实施、运营管理、存量资产及前期投入的有偿接收等工作，服从供热及电力行政主管部门的监管，并在合作期满后，将该项目全部资产及相关权益无偿移交给政府或其指定机构。
1.2 签约主体
（1）政府实施主体（甲方）：荣成市石岛管理区城乡建设局
住所地：
法定代表人：
甲方系按照中华人民共和国（下称“中国”）法律依法组建和存续的荣成市人民政府（下称“市政府”）下辖的职能部门，并经荣成市人民政府授权作为本项目的政府实施机构，签署并履行本项目的ppp项目合同；
本合同合作期内，如政府实施主体（甲方）出现机构调整：如属于机构合并，则由合并后的机构延续或承继本合同项下甲方的合同权利义务；如属于机构分立或者撤销，则由荣成市人民政府确定新的政府实施主体延续或者承继本合同项下的合同权利义务；乙方无条件接受合同主体的上述调整；
（2）乙方（乙方）：，
住所地：
法定代表人： 职务：
乙方系按照中国法律依法设立及存续的有限责任公司。
乙方系甲方通过竞争性磋商方式择优选择的本项目中标乙方，并经其股东会或者董事会同意并授权签署履行本合同；
（3）项目公司：
项目公司是乙方为实施本项目的融资、投资、建设、运营、管理、移交等工作，依据本合同约定成立的企业法人；
乙方按照本合同的约定成立项目公司后，由项目公司与甲方补充签署本合同，由项目公司全面承继乙方在本合同（包括之后签署的其他相关文件）项下的全部权利义务，乙方应对项目公司的所有合同义务承担连带责任。
（1）合同文件
本合同后附的所有附件，都应被视为本合同的一部分。
（2）完整的合同
本合同构成双方对本项目的完全的理解，代替双方以前所有的有关本项目的书面和口头陈述或安排。
（3）修改本合同
任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字盖章方可生效。
（4）可分割性
如果本合同任何部分被任何仲裁庭或法院宣布为无效，本合同其他部分仍然有效和可执行。
（5）本合同与附件的一致性
在整个合作期内，本合同附件的解释应与本合同保持一致。如果项目文件之间出现矛盾或不一致的地方，则应以本合同为准。
2.2.2 解释在本合同中：
（1）人民币指中华人民共和国法定货币；
（2）标题仅为方便设定，不构成对本合同的解释；
（3）除本合同上下文另有规定外，参照的条款和附件均为本合同的条款和附件；
（4）除非本合同上下文另有规定外，“一方”或“各方”应视为本合同的一方或各方；本合同、项目合同和融资文件的各方均包括其各自的继任者和获准的受让人；
（5）所指的日、星期、月份和年均指公历日、星期、月和年；
（6）除本合同上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；
（7）除本合同另有规定外，本合同中使用的“天”、“日”均指日历日；
（8）所指的合同是指列举的和作为附件的合同，并且在任何情况下均包括对该合同不时所作的补充和修改；
（9）建设包括场地勘察和调查、设计、采购、交付、安装、完成、调试以及与建设过程有关的其他活动，除非上下文另有规定；
（10）所指的维护应始终解释为包括修理和更换，除非上下文另有规定。
(11)除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；
(12)本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；
(13)要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。
第三条项目的范围和期限
3.1项目的范围
3.1.1特许权（即特许经营权）的授予
按照本合同的规定，甲方授予乙方在合作期内对荣成市人民政府石岛管理区热电联产项目红线内热源厂、输变电工程及红线外管网配套、主站房、水水换热站、用户热力设施等进行投资、融资、设计、建设、运营、维护、移交等独家的权利和资格，包括：
（1）投资、融资、设计、建设、运营和维护项目设施，提供热电联产服务并依法向终端用户收取供暖费、工业蒸汽费和并网发电费及政府可行性缺口补贴；
（2）在合作期终止时，将符合本合同约定条件的项目资产完好、无偿移交给甲方或在合作期提前终止时，按本合同规定将项目设施移交给甲方；
（3）本项目居民供暖特许经营范围为接收的石岛供热公司和新城供热公司负责的供暖区域，工业供汽特许经营范围为港湾街道办事处所辖蚧口以西6个村居的所辖区域。最终特许经营范围以甲方划定的范围为准。
3.1.2特许权的内容
按照本合同的规定，甲方授予乙方的特许权内容包括：
（1）承担荣成市人民政府石岛管理区热电联产项目（红线内热源厂、输变电工程及红线外管网配套、主站房、水水换热站、输变电工程、用户热力设施等）的全部投资建设；支付经政府审计部门审定的荣成市昊阳热电有限公司和荣成市三维丝昊阳供热有限公司为本项目投入的费用；接管荣成市石岛供热有限公司及荣成市石岛新诚供热有限公司的土地及地上附着物、备品备件、流动资产及人员等。
（2）在合作期内对本项目资产设施进行运营、维护、更新，包括但不限于：
①负责新建热源厂红线内所有设施的运营，所有设施设备的大中修及日常维护。
②负责工业蒸汽管网的运营、大中修及日常维护。
③热源厂至民用供热区域高温水管道及相关主站房的运营、大中修及日常维护，包括原有高温水管网的运营、大中小修及日常维护。
④项目建成前，供热延续的运营维护（包括2016~2017年度采暖期热力设施的运营、大中小修及日常维护；已接收锅炉的运营、大中小修及日常维护、新增临时锅炉运营、大中小修及日常维护，供热管网的运营、大中小修及日常维护等）。
⑤项目建成后，负责项目特许经营范围内的居民供热服务及相关设施的运营、大中修及日常维护，包括原有低温水管网及水水换热站的运营维护、大中小修及日常维护。
⑥原有高温水管网、低温管网及水水换热站的更新重置，重置费用由甲方承担。按照站内站外区分供热设施，其中站外热力设施部分重置费运营期内甲方只承担一次。站内热力设施重置次数待PPP合同签订后半年内由甲乙双方共同委托中介机构确定。
⑦需要新增的供热设施和工业蒸汽管网投资，由甲方承担，由乙方负责依法建设，最终的建设内容及投资规模以甲方审计为准。
（3）合同期限内按本合同约定向用户收取居民供暖费、工业蒸汽费、并网发电费以及政府相应补贴；
（4）合作期满后，乙方应无偿按照本合同的规定将项目设施及所有资产移交给甲方；
（5）未经甲方事先书面同意，乙方不得开展与本合同约定的热电联产无关的其他经营性业务，否则甲方有权依据本合同第18.1条的规定要求乙方承担违约责任，并有权根据本合同第18.3条的规定终止本合同；
3.1.3本项目的资产权益
（1）在合作期内，所有乙方或者项目公司投资的热源厂红线内的土地使用权以及项目资产的所有权，均归项目公司所有。
（2）合作期内，所有乙方或者项目公司投资的热源厂红线外新建工业蒸汽管网、高温水管网、一级换热站所有权均归项目公司所有，原有高温水管网以及所有低温水管网、水水换热站所有权均归政府方所有。
（3）在合作期内，项目公司按本合同约定接管荣成市石岛供热公司的资产，该资产所有权归原产权人所有。
（4）合作期内，项目公司接管的荣成市石岛新诚供热有限公司所有资产的所有权和土地使用权均归原产权人所有。
（5）合作期间，乙方或者项目公司在建设、经营过程中，取得的知识产权，包括但不限于商标权、著作权、版权、专利权等，均归项目公司所有；
（6）未经甲方同意，乙方或者项目公司无权对上述项目资产进行任何形式的处分或者设定任何第三方的权利；
（7）合作期满或者合同提前终止后，上述项目资产的权属均无偿移交给甲方或者甲方指定的第三方；
3.1.4项目特许权下公用设施的使用
甲方将于本合同生效日起及以后提供供水、供电、通讯、进场道路等必要的公用设施，但因使用该等公共设施所发生的费用均由乙方承担。
3.2 项目合作期限
3.2.1项目合作期：
项目合作期为30年（含建设期），其中建设期自项目首个子项监理工程师发出开工令之日（开工日）起，至全部工程竣工验收合格之日为止；运营期为自热源厂正式投入商业运营之日起29年的期间。各子项建设期如下：
（1） 热源厂建设期暂定为1年，须保证2017年11月前具备民用供热条件；
（2）工业蒸汽管网工程建设期为1年；
（3）高温水管网及泵站工程建设期为1年；
（4）输变电工程建设期为1年；
（5）热力设施重建、改建、置换前期投入建设期为1年。
3.2.2 项目合作期的延长
如发生下列事件，项目合作期可适当延长：
（1）因本合同约定的可归责于甲方的原因导致的竣工延误情形出现的；
（2）由于法律变更或政府行为导致乙方在项目合作期内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的。
（3）乙方在本款（2）项描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的，应在事件发生后30天内向甲方递交要求延长合作期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查；乙方未在事件发生后30天内递交延长申请，视为该事件不会导致乙方遭受实质性的损失，甲方有权不同意延长乙方的项目合作期。
（4）延长项目合作期需经双方书面确认。
3.2.2 项目合作期满后的处理：
（1）本项目合作期限届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规选择经营者，如乙方在上述合作期限内履约记录良好，无违约事项，则在同等条件下享有优先权。
（2）项目合作期满时，乙方应按照合同约定将项目资产无偿移交给甲方。若在符合届时法律法规规定前提下，乙方可通过招标或其他法定方式就项目经营事宜与政府或政府指定的其他机构协商，如能协商一致达成新的合同，则双方可合理优化相关移交程序。
（3）乙方应保证在合作期满移交时清偿其所有公司债务（适用于项目公司股权移交），解除在项目资产及相关权益上设置的任何担保，在合作期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由乙方享有和承担
4.2.2在开工日或先于开工日，甲方负责完成项目建设所合理必需的、到达项目场地规划红线的市政配套基础设施，如道路、通水、通电等三通一平，并由乙方承担相应的费用。
4.2.3 其他与项目有关的审批，乙方或者项目公司自行办理，甲方给予必要的配合。
4.3 保险、履约保函已经生效
乙方将按照本合同的约定购买了全部保险，并保证所购保单处于生效状态，同时，乙方保证按照本合同的约定向甲方提交履约保函。
4.4 保证与声明
4.4.1甲方在此声明和保证：
（1）本合同已经荣成市人民政府通过。
（2）本项目已经获得荣成市人民政府或相关审批部门的批准。
（3）甲方完全有权签署本合同，并有能力履行本合同项下的义务。
（4）本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同不会导致甲方违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有利益冲突。
（5）不存在任何与本项目有关的由甲方作为一方签署、并可能对本项目或乙方产生重大不利影响的合同、合同和/或任何未决或即将进行的仲裁。
（6）对双方约定为本合同或其它合同实施之目的而应由甲方取得的审批文件或授权，甲方应积极办理；对乙方为本合同实施之目的所签订的、需其批准的其它合同、合同等，甲方应给予及时批准，不得无理拒绝。
（6）乙方成立项目公司后，应尽快完成组织机构建设和员工招聘，确保有足够数量和经验的专业人员。专业人员数量不足或专业能力不够的，甲方有权要求乙方立即补充；
（7）本合同一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同不会导致乙方违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有利益冲突；
（8）乙方不存在任何与本项目有关的由乙方作为一方签署、并可能对本项目或甲方产生重大不利影响的合同、合同和/或任何未决或即将进行的仲裁；
（9）本合同不限制甲方的法定权力，甲方有权根据法律、法规和本合同的约定对本合同项下的特许经营进行行政及履约监管；
（10）在签署本合同之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目用地的自然现状；
（11）在签署本合同时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其他任何政府部门作出或提供的非属磋商文件、澄清性文件及本合同附件之外的其他任何材料、信息或数据；
（12）在签署本合同时，乙方已充分考虑磋商文件、澄清性文件及本合同附件与实际情况可能存在的合理误差，并予以调整。
4.5乙方保证
（1）遵守适用法律、项目合同和服从社会公共利益
乙方应始终遵守所有的适用法律及本项目合同的有关规定并接受地方政府相关管理部门的行业管理。乙方应服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务并提供无偿服务。
（2）接受甲方的监督管理
乙方应接受甲方及其指定机构根据适用法律和本合同对乙方运营和维护项目设施进行的监督，并为甲方履行上述监督权利提供相应的工作条件。甲方及其指定机构为实施监督，可以要求乙方提供相关的资料，包括但不限于：
① 经审计的乙方年度财务报告；
② 提供公共产品或公共服务质量的检测报告；
③ 设备状况和定期检修的报告；
④ 发生重大事故及其处理情况的报告；
⑤ 其他依照适用法律或为监督乙方履行本合同，可能不时合理要求的有关乙方运营及财务情况的其它资料。
乙方应于每年12月15日之前提交下一运行年维护计划，将其下一年度的重大维护和更新计划书面报甲方批准。乙方应在中长期经营计划、年度工作报告和董事会决议作出后五（5）个工作日内，将该文件报送甲方备案。自项目商业运行日后第二个运营月起，乙方应于每月前五（5）个工作日内向甲方提交本项目设施上一运营月的运营记录。最后一个运营月的运营记录应当在该运营月结束后的五（5）个工作日内提交。
（3）遵守安全标准和环境保护的责任
①乙方应遵守在适用法律中规定的环保和安全标准。乙方被视为始终充分了解适用的中国法律及各项国家和地方环保安全标准。
②乙方在运营期内，尽量减少场地的环境污染，严格执行有权部门所批复的本项目工程环境影响评价报告的环评标准，并接受荣成市环保部门的依法监管。
③乙方必须根据谨慎运营惯例，为保持生产技术工艺的先进性，经甲方批准的前提条件下，对热电联产现有的技术、工艺、设施进行改进或调整，其供热产品应符合本合同的约定。
（4）项目文件的协调
乙方应确保使融资文件、乙方股东之间的任何合同、乙方章程、项目合同及其他相关合同项下要求的内容以及其它由乙方签订的与本项目有关的任何合同，同本合同的规定保持一致，以使乙方能够履行本合同项下的义务。
（5）税收及收费
乙方应按其所适用的法律法规缴纳各种税费。项目合作期内，乙方关于所有与项目生产建设有关的支出，包括但不限于：水、煤、电、燃气、柴油、药剂、设备购置、建设投入、劳务服务等，都应出具与项目产出所需合理且必须的数量及价格对等的发票额。若发现故意规避进项税额，则按照该规避税额的10倍缴纳罚款并承担相应的法律责任。
